تعتبر المملكة العربية السعودية واحدة من أكبر الاقتصادات التي تضم نظام الشركات الجديد المميز في الشرق الأوسط، تسعى جاهدة لتعزيز بيئة الأعمال وجذب الاستثمارات الوطنية والدولية. وفي هذا السياق، أطلقت السعودية مجموعة من الإصلاحات والتحولات الهيكلية لتحسين مناخ الأعمال ودعم الشركات الصغيرة والمتوسطة والكبيرة. من بين هذه الإصلاحات يأتي نظام الشركات الجديد الذي يهدف إلى تبسيط الإجراءات وتعزيز الشفافية وحماية حقوق المساهمين وتحفيز الابتكار والاستثمار.يتضمن نظام الشركات الجديد في السعودية مجموعة من التحسينات والميزات الرئيسية سنعرضها في مقالنا اليوم.
للاستعانه بمحامى شركات فى الرياض
Contents
- 1 نظام الشركات الجديد في السعودية
- 2 شرح مضمون نظام الشركات الجديد في السعودية
- 3 أشكال الشركات في النظام الجديد
- 4 مزايا نظام الشركات الجديد في السعودية
- 5 افضل انواع الشركات في نظام الشركات الجديد في الممكلة
- 6 الشركات الأجنبية في نظام الشركات الجديد
- 7 شروط فتح شركة اجنبية في السعودية
- 8 إجراءات تأسيس شركات للاجانب في السعودية
- 9 معايير إعفاء الشركات متناهية الصغر في نظام الشركات الجديد
نظام الشركات الجديد في السعودية
تاريخ 19 يناير 2023م شهد بداية تطبيق نظام الشركات الجديد في المملكة، ومعه جاءت لوائح تنفيذية تعكس رؤية جديدة لتنمية القطاع التجاري وتعزيزه.
يعتبر هذا النظام دافعًا قويًا لتطوير البنية التحتية التجارية، ويتميز بمرونته في حماية حقوق الشركات وتمكين القطاع الخاص من دور أساسي في تحقيق أهداف رؤية المملكة 2030.
كما يسهل تأسيس الشركات ويدعم استمراريتها ونموها، ويشجع على الاستثمارات الجريئة، ويتعامل مع التحديات التي تواجه الشركات العائلية وريادة الأعمال بشكل شامل وفعّال.
ويتضمن نظام الشركات الجديد في السعودية مجموعة من التطورات الرئيسية، منها:
- تسهيل إجراءات التأسيس: يهدف النظام الجديد إلى تبسيط إجراءات تأسيس الشركات وتقليل البيروقراطية، مما يشجع على المزيد من الاستثمارات والأنشطة الاقتصادية.
- تعزيز الشفافية: يتضمن النظام الجديد متطلبات لتعزيز شفافية أعمال الشركات وحماية حقوق المساهمين وتقديم المعلومات المالية بطريقة مفهومة وشفافة.
- تعزيز حماية المساهمين: يتضمن النظام آليات لحماية حقوق المساهمين وتعزيز مشاركتهم في صنع القرارات الهامة للشركة.
- تشجيع الابتكار والاستثمار: يهدف النظام الجديد إلى خلق بيئة مناسبة للابتكار والاستثمار من خلال توفير مرونة ودعم للشركات الناشئة والمبتكرة.
- تحفيز النمو الاقتصادي: يعمل نظام الشركات الجديد على تعزيز النمو الاقتصادي وخلق فرص عمل جديدة من خلال دعم الشركات وتمكينها من التوسع والنمو.
ضريبة الشركات في المملكة العربية
شرح مضمون نظام الشركات الجديد في السعودية
تجسد اهتمام المملكة بتحديث الإطار التنظيمي للشركات من خلال مواكبتها للتطورات العالمية والتغيرات السريعة في قطاع الأعمال. لذلك اصدرت نظام الشركات الجديد الذي تتضمن نصوصه الاتي:-
تميز النظام الجديد بتطوير وترتيب الأحكام وعناوين المواد، مما يسهل الوصول إليها والبحث عنها.
عدم الاعتراف بشركة المحاصة كنوع من أنواع الشركات المؤسسة يبرز الحرص على تعزيز الشفافية والاستقرار في القطاع الاقتصادي، نظرًا للطبيعة الخاصة لتلك الشركات وتواجد الشركاء المستترين فيها.
فيما يخص شركة التضامن، فإن نظام الشركات الجديد يحافظ على استمراريتها بعد وفاة أحد الشركاء، ما لم يُنص على خلاف ذلك في عقد التأسيس، وهو ما يعكس التوجه الحالي نحو الاستمرارية والثبات في العمليات التجارية.المادة 50.
الآن، يُسمح لأي ذي مصلحة طلب تعيين مشرف على إدارة الشركة إذا لم يتم انتخاب مجلس إدارة جديد، وذلك وفقًا للتعديلات التي أُدخلت في المادة (69).
يُشترط الحصول على موافقة الجمعية العامة للشركة المساهمة قبل بيع أصول تزيد قيمتها عن ٥٠٪ من إجمالي أصول الشركة، وهذا ما يُنص عليه في المادة (75).
تُحدد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة بواسطة الجمعية العامة العادية، مع اتباع اللوائح والضوابط المطبقة، وفقًا للمادة (76).
يُسمح بعقد اجتماعات مجلس الإدارة باستخدام وسائل التقنية الحديثة، وهذا يتوافق مع المادة (80) التي تعكس استجابة القانون لظروف الأعمال الحالية.
تم توسيع اختصاصات الجمعية العامة غير العادية المنصوص عليها في النظام، بما في ذلك تأكيد اختصاصها في تقرير استمرار الشركة أو حلها، والموافقة على شراء الشركة لأسهمها، وفقًا للمادة (85) من نظام الشركات الجديد
تم رفع بعض القيود التي كانت مفروضة على الجمعية العامة غير العادية بخصوص تعديل نظام الشركة الأساسي، لتتيح لها إمكانية تغيير جنسية الشركة أو نقل مركزها الرئيس إلى خارج المملكة، وفقًا للمادة (85).
تم تقليص مدة سماع دعوى البطلان إلى ٩٠ يومًا من تاريخ صدور القرار بدلاً من سنة كما كان معمولًا به في النظام السابق، وهذا يهدف إلى تعزيز استقرار الشركات، وفقًا للمادة (99) والمادة (170).
تم اشتراط أن يكون رافع دعوى البطلان مساهمًا أو شريكًا (في حالة الشركات ذات المسؤولية المحدودة) أثناء رفع الدعوى وخلال جميع إجراءاتها، وهذا يعكس مبدأ المصلحة في الدعوى، وفقًا للمادة (99) والمادة (170).
في نظام الشركات الجديد تم إلغاء النص الإلزامي السابق الذي كان يتطلب تجنيب ١٠٪ من صافي الأرباح سنويًا كاحتياطي للشركات المساهمة وذات المسؤولية المحدودة، وأصبح الأمر جوازيًا وفقًا لما ينص عليه نظام الشركة الأساس، مما يمنح الشركات حرية أكبر في إدارة سياساتها المالية، وفقًا للمادة (123) والمادة (177).
تم إلغاء النص الذي كان ينص على انقضاء الشركات المساهمة وذات المسؤولية المحدودة بقوة النظام إذا بلغت خسائرها نصف رأس مالها، وتمكين الجمعية العامة من اتخاذ الإجراءات اللازمة لمعالجة تلك الخسائر أو حل الشركة، وفقًا للمادة (132) والمادة (182).
تم إضافة طريقتين جديدتين لتخفيض رأس مال الشركة المساهمة، وذلك عن طريق السماح بتخفيض القيمة الاسمية للسهم، مما يوفر للشركات حلولًا أوسع لتعديل أوضاعها المالية خاصة في حال تعرضها لخسائر، وفقًا للمادة (133).
استحداث شكل شركة المساهمة المبسطة يُعَدُّ من العوامل المحفزة على الاستثمار، حيث يسهم في زيادة تدفق الأموال نحو قطاع الأعمال، وذلك وفقًا للمواد المدرجة من (138) إلى (155).
تم إلغاء القيد السابق الذي كان يحدد عدد الشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة، حيث كانت الحد الأقصى محددة بخمسين شريكًا، وهذا الإلغاء يمنح فرصة لتأسيس المزيد من الشركات وفقًا للنمط القانوني المناسب للمؤسسين، وفقًا للمادة (156) من نظام الشركات الجديد.
تم إلغاء القيد السابق الذي كان يمنع الأفراد الطبيعيين من تأسيس أو امتلاك أكثر من شركة ذات مسؤولية محدودة تابعة لشخص واحد، مما يتيح لهم مرونة أكبر في إدارة استثماراتهم، ويشكل حافزًا لزيادة التمويل في مختلف المجالات الاقتصادية، وفقًا للمادة (157).
في نظام الشركات الحديد تمت إضافة أحكام خاصة بالشركات غير الربحية في النظام، مما يفتح الباب أمام مشاركة أوسع من قطاع الأعمال في خدمة المجتمع وتعزيزه، وذلك وفقًا للمواد المدرجة من (185) إلى (196).
يضمن النظام أيضًا الأحكام الخاصة بالشركات المهنية، والتي تحل محل النظام السابق المتعلق بها، وهو ما يجعل النظام الجديد تنظيمًا شاملاً لجميع أنواع الشركات، وذلك وفقًا للمواد من (197) إلى (215).
تم تضمين أحكام جديدة تتعلق بتقسيم الشركات، بالإضافة إلى الأحكام السابقة المتعلقة بتحولها واندماجها، وفقًا للمواد من (231) إلى (234) من نظام الشركات الجديد في المملكة.
كما تم تنظيم أكثر تفصيلاً أحكام تصفية الشركات، بما يشمل ضوابط عزل المصفي وتقليص مدة التصفية إلى ثلاث سنوات بدلاً من خمس سنوات كما كان في النظام السابق، وفقًا للمواد من (242) إلى (259).
تم تشديد العقوبات المقررة على عدد من الجرائم في النظام الجديد للشركات، مثل الحصول على منافع مقابل التصويت لصالح اتجاه معين للإضرار بمصالح الشركة، وتوزيع الأرباح أو قبضها بسوء نية وخلافًا لأحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، وفقًا للمادة (261).
تم تضمين النظام النص على تشكيل لجنة متخصصة في مراجعة المخالفات المنصوص عليها في المادة ٢٦٢، وتحديد العقوبات المناسبة لها، مع استثناء المخالفات المتعلقة بشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية، وفقًا للمادة (267).
يضمن نظام الشركات الجديد وضع لائحة لحوكمة شركات المساهمة، وذلك بواسطة الجهة المختصة، بهدف تنظيم العلاقات بين مجلس الإدارة والمساهمين وتفعيل دورهم، مما يسهم في تطوير أداء الشركات وتعزيز الشفافية والمصداقية في عملية اتخاذ القرارات، وفقًا للمادة (274).
أشكال الشركات في النظام الجديد
في نظام الشركات الجديد في المملكة العربية السعودية، تم تعديل وتوسيع أنواع الشركات لتشمل مجموعة متنوعة من الهياكل التنظيمية التي تلبي احتياجات المستثمرين وتوفر لهم المرونة في إدارة أعمالهم. وفيما يلي شرح لأنواع الشركات الرئيسية في النظام الجديد:
شركة التضامن :
في شركة التضامن، يقوم شخصان أو أكثر من الأفراد الطبيعيين أو الاعتباريين بتأسيسها، حيث يتحملون مسؤولية شخصية في جميع أموال الشركة ويتضامنون عن ديونها والتزاماتها. وبالتالي، يحصل الشريك في هذه الشركة على صفة التاجر.
شركة التوصية:
أما فيما يتعلق بشركة التوصية البسيطة، فتتألف من مجموعتين من الشركاء:
أ. يتعين أن يكون هناك على الأقل شريك واحد يكون ذو صفة طبيعية أو اعتبارية، ويكون مسؤولًا شخصيًا في جميع أموال الشركة ويتضامن عن ديونها.
ب. يجب أن يكون هناك على الأقل شريك واحد يكون ذو صفة طبيعية أو اعتبارية، ويكون مسؤولًا عن ديون الشركة فقط في حدود حصته في الشركة
شركة المساهمة:
في شركة المساهمة، يقوم شخص واحد أو أكثر، سواء كانوا أفرادًا طبيعيين أو اعتباريين، بتأسيسها. يتم تقسيم رأس مال الشركة إلى أسهم قابلة للتداول، وتتحمل الشركة بمفردها المسؤولية عن الالتزامات والتزاماتها، بينما يقتصر دور المساهم على أداء قيمة الأسهم التي يمتلكها.
شركة المساهمة المبسطة
وهي تعد تطوير جديد في نظام الشركات الجديد في السعودية: حيث :
- لا يوجد حد أدنى لرأس مال الشركة، مما يتيح للمستثمرين بدء الأعمال بمبالغ صغيرة.
- يمكن إصدار أنواع متعددة من الأسهم بحقوق والتزامات مختلفة، مما يتيح للشركة تنويع هياكل رأس المال.
- يمكن إدارة الشركة من قبل مدير أو مجلس إدارة أو غير ذلك، مما يوفر مرونة في تنظيم الهيكل التنظيمي للشركة.
- لا حاجة لوجود جمعيات عامة، حيث يمكن للمساهمين تولي ممارسة الاختصاصات وتحديد من يتولى تلك الاختصاصات.
- يحدد نظام الشركة الأساس النصاب اللازم لصحة اجتماعات المساهمين وصدور قراراتها، مما يوفر إطارًا واضحًا لعملية اتخاذ القرارات.
الشركة ذات المسؤولية المحدودة:
في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، يقوم شخص واحد أو أكثر، سواء كانوا أفرادًا طبيعيين أو اعتباريين، بتأسيسها.
وتتمتع هذه الشركة بذمتها المالية المستقلة عن ذمة كل شريك فيها، وتتحمل الشركة بمفردها المسؤولية عن الالتزامات والتزاماتها المترتبة على نشاطها. بمعنى آخر، لا يتحمل الشريك في الشركة مسؤولية ما عدا حصته في رأس المال المستثمر في الشركة
مزايا نظام الشركات الجديد في السعودية
نظام الشركات الجديد يأتي بعدة مزايا تعزز من بيئة الأعمال وتسهم في تطوير الاقتصاد وتحفيز الاستثمار، منها:
تنظيم الملكية العائلية: يُمكّن النظام الشركات العائلية من إبرام ميثاق عائلي ينظم الملكية وحوكمة الشركة وإدارتها، مما يسهم في تحقيق الاستدامة والاستمرارية لتلك الشركات.
التسهيلات للشركات الصغيرة: يُعفى النظام الشركات المتناهية الصغر والصغيرة من بعض متطلبات مراجعة الحسابات، مما يخفف العبء عن كاهلها ويسهل عليها البدء والازدهار.
تشجيع ريادة الأعمال: يستحدث النظام شكلًا جديدًا للشركات باسم “شركة المساهمة المبسطة”، مما يلبي احتياجات رواد الأعمال ويعزز من نمو رأس المال والاستثمارات.
لمعرفة المزيد حول كيفية فتح بزنس في السعودية .
تحفيز المسؤولية الاجتماعية: يعمل النظام كذراع استثماري للشركات غير الربحية، مما يمكّنها من تحقيق عائد على أعمالها وتوجيهه لأغراض غير ربحية، مما يعزز دورها في المجتمع.
يعتبر النظام الجديد للشركات في المملكة العربية السعودية خطوة نحو الأمام في تعزيز بيئة الأعمال وتحفيز الاستثمار، حيث تم إزالة العديد من القيود التي كانت تحد من نمو الشركات وتطورها. ومن بين الإصلاحات الهامة:
إصدار الأدوات المالية: سمح النظام للشركات ذات المسؤولية المحدودة بإصدار الأدوات المالية المتعددة، مثل الديون والصكوك، مما يوسع مجال التمويل ويسهل الوصول إلى رؤوس الأموال.
التحول والاندماج: طوّر النظام آليات لتسهيل عمليات التحول والاندماج بين الشركات، وكذلك فتح الباب أمام انقسام الشركات ونقل الأصول بينها بسهولة.
تنويع الأسهم: أتاح النظام إصدار أنواع مختلفة من الأسهم بفئات وامتيازات متفاوتة، وتخصيص أسهم للعاملين، مما يعزز من التنويع والمرونة في هيكل رأس المال.
توزيع الأرباح: تم تطوير آليات توزيع الأرباح بطريقة مرحلية أو سنوية، مع ضمان حقوق الدائنين في الشركة.
الإجراءات الإلكترونية: أصبح من الممكن القيام بجميع الإجراءات الشركاتية بشكل إلكتروني عن بُعد، بما في ذلك تقديم طلبات التأسيس وحضور الاجتماعات العامة والتصويت على القرارات.
تسوية المنازعات: تم تطوير آليات لحل المنازعات بطرق بديلة، مما يسهل عملية التسوية ويقلل من تأثيرها على استمرارية الأعمال.
افضل انواع الشركات في نظام الشركات الجديد في الممكلة
قبل بدء أي مشروع، يجب على المستثمر أن يتعرف على أنواع الشركات المتاحة في البلد المعني والقوانين والأحكام المنظمة لتأسيسها، وذلك لضمان بدء المشروع بشكل قانوني وصحيح.
وقد يساعدك في هذا افضل مكاتب المحاماه في السعودية وهو آل عثمان للمحاماه.
فيما يلي نظرة عامة على أهم أنواع الشركات في النظام الجديد، مع بعض المميزات والحالات التي ينقضي فيها الشركات:
شركة التضامن تعتبر واحدة من أهم أنواع الشركات في النظام السعودي الجديد. تتألف من شريكين على الأقل، ويكون كل شريك مسؤولًا شخصيًا عن جميع أموال الشركة وملتزمًا بتحمل ديونها والتزاماتها، ويكتسب كل شريك صفة التاجر.
لتأسيس شركة التضامن في السعودية، يجب توافر أربعة شروط أساسية:
يجب أن يحتوي اسم الشركة على أسماء جميع الشركاء، أو على أسماء بعضهم مع إضافة كلمة “وشركاه” أو ما يعني هذا الأمر، مما يشير إلى وجود شركة تضامن.
يُسمح بوجود اسم شخص غير شريك في اسم الشركة، ولكن في هذه الحالة يكون هذا الشخص مسؤولًا بشكل شخصي عن جميع أمواله وملتزمًا بديون الشركة والتزاماتها.
يمكن للاسم الذي يشير إلى شريك مغادر أو متوفى أن يبقى في اسم الشركة، ولكن يجب قبول هذا الشريك المنسحب أو ورثته للاستمرار في استخدام الاسم.
تمنع قوانين شركة التضامن تنازل أي شريك عن حصته دون موافقة باقي الشركاء، ويتطلب أي تنازل مراجعة نصوص عقد تأسيس الشركة.
بالإضافة إلى ذلك، لا يُسمح بتمثيل حصص الشركاء في شكل صكوك قابلة للتداول وفقًا للأنظمة القانونية.
حالات انقضاء شركة التضامن:
- وفاة أحد الشركاء.
- الحجر على أحد الشركاء.
- إشهار إفلاس أحد الشركاء.
- إعسار أو انسحاب أحد الشركاء.
هذه الحالات تعتبر من الأسباب التي يمكن أن تؤدي إلى انقضاء شركة التضامن، وبالتالي يجب اتخاذ الإجراءات القانونية المناسبة وفقاً للنظام القانوني المعمول به في البلد المعني.
الشركات الأجنبية في نظام الشركات الجديد
الشركات الأجنبية تعد جزءاً لا يتجزأ من رؤية المملكة العربية السعودية لعام 2030، حيث تسعى المملكة لتشجيع الاستثمار المحلي والأجنبي.
يقدم قانون الشركات الأجنبية في السعودية تسهيلات كبيرة للمستثمرين، حيث يمكن لأي شخص غير سعودي فتح شركة أجنبية أو فرع لشركة أجنبية بسهولة.
لمعرفة المزيد حول شروط المستثمر الاجنبي في السعودية ، و الخطوات الاساسية لبدأ الاستثمار.
شروط فتح شركة اجنبية في السعودية
تتطلب عملية تأسيس الشركات الأجنبية في السعودية الامتثال لبعض الشروط، حيث لا يُسمح لها بإنشاء فروع أو وكالات أو مكاتب داخل المملكة إلا بعد الحصول على ترخيص من الهيئة العامة للاستثمار والجهة المختصة بالتنظيم.
ويجب أيضاً أن تلتزم بقوانين السوق المالية عند تصدير أو عرض الأوراق المالية للاكتتاب أو البيع داخل المملكة.
كما يُشترط على كل فرع أو وكالة أو مكتب للشركة الأجنبية طباعة جميع الوثائق والمستندات باللغة العربية، بالإضافة إلى ذكر عنوانها في المملكة واسم الوكيل ومركز الشركة الرئيسي.
يُعتبر فرع الشركة الأجنبية داخل المملكة موطنًا لها فيما يتعلق بأعمالها داخل المملكة، ويُطبق عليه جميع الأنظمة والتشريعات المحلية.
إجراءات تأسيس شركات للاجانب في السعودية
إليك الخطوات التي يجب اتباعها لتأسيس شركة للأجانب في السعودية:
تقديم طلب رسمي للهيئة العامة للاستثمار في السعودية.
- إرفاق نسخة مصدقة من عقد تأسيس الشركة، ويُفضل أن تكون مصدقة من سفارة المملكة في بلد المستثمر الأجنبي.
- تقديم المعلومات اللازمة في العقد مثل رأس المال واسم الشركة ونشاطها المقرر وتعيين المدير العام ووصف مهامه.
- تقديم طلب لوزارة التجارة والصناعة لحجز اسم للشركة، ويجب أن يتم ذلك خلال خمسة أيام حتى يتم الحصول على الموافقة.
- يقوم كاتب العدل بتصديق النظام الخاص بالشركة في مدة لا تتجاوز يومين، وبعد ذلك يتم الإعلان عن اسم مؤسس الشركة في الجريدة الرسمية.
- يجب تسجيل الشركة في الغرفة التجارية والصناعية المحلية، حيث يتم تقديم المستندات المطلوبة ودفع الرسوم للحصول على السجل التجاري والرقم المميز للشركة.
معايير إعفاء الشركات متناهية الصغر في نظام الشركات الجديد
استثنى نظام الشركات الجديد الشركة متناهية الصغر والصغيرة من متطلب تعيين مراجع الحسابات هذا الاستثناء المتعلق بالشركات متناهية الصغر والصغيرة في نظام الشركات الجديد يسهل العمل على الشركات ذات الحجم الصغير ويخفف العبء المالي عنها. إليك الثلاثة معايير التي تُعفى الشركة عن تعيين مراجعي الحسابات:
- الإيرادات السنوية: لا يتجاوز إجمالي الإيرادات السنوية للشركة 10 ملايين ريال.
- الأصول: لا تتجاوز الأصول الإجمالية للشركة 10 ملايين ريال.
- عدد الموظفين: لا يتجاوز عدد الموظفين في الشركة 49 موظفًا.
إذا تحققت معايير ما بين هذه الثلاثة، فإن الشركة تُعفى من متطلب تعيين مراجع الحسابات. ويمكن لمدير الشركة أو رئيس مجلس الإدارة تقديم بيان يفيد بعدم سريان هذا المتطلب مع إيداع القوائم المالية، وبالتالي لا يكون هناك حاجة لتعيين مراجع حسابات خارجي.
في النهاية ،نظام الشركات الجديد في السعودية يهدف إلى تعزيز بيئة الأعمال ودعم الاستثمار من خلال تسهيل الإجراءات وتحسين الحوكمة الشركاتية، وذلك بهدف تعزيز النمو الاقتصادي وجذب الاستثمارات المحلية والأجنبية، ودعم قطاع ريادة الأعمال والشركات الصغيرة والمتوسطة. وفي حالة احتياجك لاستشارة قانونية فلا تتردد في اللجوء لخبراء شركة آل عثمان المتخصصون في المجال .
_____________________________
المصادر:
